Wir leben zwar in einer globalen Wirtschaft, aber Unternehmen müssen sich immer noch an nationale Gesetze halten. Diese Tatsache macht Cross-Border Geschäfte oft ziemlich kompliziert. Wenn zum Beispiel ein US Unternehmen sich entscheidet, eine Tochtergesellschaft in Deutschland zu gründen, dann stellen sich sofort einige Rechts- und Steuerfragen. Es ist daher unbedingt notwendig, dass Sie frühzeitig einen internationalen Unternehmensanwalt einschalten, der Sie bei der Strukturierung Ihrer Unternehmung berät. Das Cross-Border Geschäft Ein Cross-Border Geschäft ist grundsätzlich jeder Austausch von Kapital, Waren oder Dienst-leistungen über die Landesgrenzen hinweg. Angefangen mit dem einfachen Verkauf von in China produzierten Konsumartikeln über das Internet bis hin zu mehrstöckigen Joint Venture Investitionen mit komplexen Dienstleistungs- und Vertriebsverträgen. Beispiele für Cross-Border Geschäfte: Hier einige Beispiele aus meiner eigenen Praxis: Eine US-Firma und eine deutsche Firma gehen ein Joint Venture ein. Eine US-Vertriebsgesellschaft gründet ein Joint Venture mit einem deutschen Hersteller von medizinischen Geräten. Das Joint Venture Unternehmen wird der exklusive Distributeur für die Produkte des deutschen Herstellers in den USA. Wir gestalteten das Joint Venture als Kapitalgesellschaft und ich arbeitete eng mit der deutschen Steuerberatung des Herstellers zusammen, um Steuerprobleme in Deutschland und in den USA zu vermeiden. Der Gesellschafts- und der Distributionsvertrag erforderten eine sehr genaue Ausarbeitung hinsichtlich der Frage, wer die Kontrolle über das Joint Venture hat. Es musste eine genaue Produktbeschreibung in den Distributionsvertrag aufgenommen werden, das Territorium wurde geregelt und natürlich musste ein Wettbewerbsverbot vereinbart werden. Deutsche übertragen eine Erfindung auf eine Startup Gesellschaft in den USA gegen Gewährung von Gesellschafterrechten. Zwei deutsche Softwareentwickler übertrugen ihre Rechte an einem Algorithmus auf eine Startup Gesellschaft, die nach dem Recht des Staates Delaware gegründet wurde. Die Parteien trafen für den Vertrag eine Rechtswahl zugunsten von Delaware und legten fest, dass für etwaige Streitigkeiten ein Schiedsgericht angerufen werden müsse. Interessanterweise wurde schlussendlich Hamburg als Gerichtsstand vereinbart. Eine US-Gesellschaft verhandelt einen Distributionsvertrag mit einem deutschen Hersteller. Die US-Gesellschaft verkaufte seit Jahren hochwertige anatomische Modelle eines deutschen Herstellers ohne eine schriftliche Abmachung. Die US-Gesellschaft sollte an ein großes US-Unternehmen verkauft werden und dieses wollte im Rahmen der Due-Diligence einen schriftlichen Distributionsvertrag mit dem deutschen Hersteller als Beweis für ein bestehendes Vertriebsrecht sehen. Die Inhaberin der US-Gesellschaft bat mich, mit der Geschäftsleitung des deutschen Herstellers einen Vertriebsvertrag aufzusetzen. Unglücklicherweise mussten wir bei der Prüfung des Falles feststellen, dass meine Mandantin gar keine Vertriebsrechte besaß, sondern als autorisierter Händler nur ein allgemeines Verkaufsrecht hatte. Der deutsche Hersteller weigerte sich, einen Distributionsvertrag aufzusetzen, und der Unternehmensverkauf fand nicht statt. Eine deutsche Gesellschaft will eine US-Gesellschaft kaufen. Ein deutscher Hersteller medizinischer Geräte wollte seinen US-Vertriebspartner kaufen. Der Vertriebspartner hatte hohe Verbindlichkeiten beim Hersteller für bereits gelieferte Ware. Der deutsche Hersteller bat mich um Hilfe, da er eine Umwandlung der Verbindlichkeiten in eine 100%ge Beteiligung am US-Vertriebspartner plante. Ich arbeitete einen Letter of Intent (LOI) und einen Anteilskaufvertrag aus und begann mit der vorläufigen Due-Diligence beim US-Vertriebs-partner. Unglücklicherweise meldete der US-Vertriebspartner bald darauf Insolvenz an und wir mussten die Ansprüche in den USA zur Insolvenztabelle anmelden. Eine US-Gesellschaft kauft Immobilien in Deutschland Eine US-Immobilienentwicklungsgesellschaft kaufte ein großes Grundstück in Deutschland, um es mit einer Hotelanlage und Ferienwohnungen zu bebauen. Der US-Immobilienentwickler zog mich hinzu, um mit deutschen Steuerberatern und Rechtsanwälten Steuerfragen zu klären und für einen reibungslosen Ablauf des Projektes zu sorgen. Was macht Cross-Border Geschäfte so verzwickt? Jedes der oben beschriebenen Cross-Border Geschäfte wirft viele rechtliche Fragen auf beiden Seiten des Atlantiks auf. In erster Linie spielen oft steuerliche Erwägungen eine Rolle. Es ist von großer Wichtigkeit, die Steuergesetze der beiden Länder zu kennen und entsprechend zu planen und die Regelungen des Doppelbesteuerungsabkommens anzuwenden. Zusätzlich können weitere ordnungsrechtliche Fragen zu klären sein. Es kann beispielsweise sein, dass die Kartellbehörden einen Unternehmenskauf genehmigen müssen. Dabei kann es passieren, dass etwa die Kartellbehörden der USA oder die der Europäischen Union unterschiedliche Auffassungen vertreten. Aber auch bei einfacheren und kleineren Geschäften gibt es viele rechtliche und kulturelle Unterschiede, die es zu beachten gilt. Gerade in den Vereinigten Staaten hat jeder Einzelstaat seine eigenen Gesetze. Selbst auf lokaler Ebene gibt es viele Unterschiede. Was in einem Landkreis erlaubt oder üblich ist, muss im nächsten Landkreis noch lange nicht erlaubt sein. Einer der wichtigsten Fragen bei Cross-Border Geschäften ist, welches Recht Anwendung findet. Die Gerichte der meisten Länder erkennen eine Rechtswahl der Parteien an. Aber die Rechtswahl hängt von vielen Faktoren ab. Wenn Sie in den USA Geschäfte machen, dann wird die Rechtswahl sich in der Regel auf das Recht eines Bundesstaates beschränken. Hierbei ist darauf zu achten, wo der Schwerpunkt des Vertrages liegt und welches Recht unter Umständen günstiger für die Parteien ist. Oft wird in internationalen Verträgen hier das Recht des Staates New York gewählt, da dort eines der größten Zentren für den internationalen Handel beheimatet ist. Holen Sie sich Hilfe bei Ihren Cross-Border Geschäften Wenn Sie vorhaben, über die Landesgrenzen hinaus tätig zu werden, dann sollten Sie sich besser eher früher als später den Rat eines erfahrenen internationalen Unternehmensanwaltes einholen. Kontaktieren Sie mich jederzeit gerne für eine Erstberatung.

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Ein Distributions- oder Vertriebsvertrag ist ein Vertrag zwischen einem Händler (Absatzmittler) und einem Lieferanten (auch Wiederverkäufer) oder Hersteller. In der heutigen Geschäftswelt sind immer mehr Unternehmen im grenzüberschreitenden Vertrieb und Handel involviert. Einer Erhebung der Weltbank aus dem Jahre 2017 zufolge entfielen 27% des amerikanischen Bruttosozialproduktes (BSP) auf den internationalen Handel, Deutschland als Exportweltmeister kommt sogar auf einen Wert von 87%. Unternehmen, die im weltweiten Handel tätig sind, brauchen gut ausgearbeitete internationale Vertriebsverträge. Wichtige Klauseln in internationalen Vertriebsverträgen Ein internationaler Vertriebsvertrag ist ein Rahmenvertrag, der die Zusammenarbeit und Geschäftsbeziehung von international agierenden Parteien regelt. Um den effektiven und effizienten Ablauf der Transaktionen zu gewährleisten, sollte der Vertrag die gesamte Geschäftsbeziehung umfassend regeln. Die wesentlichen Klauseln eines Vertriebsvertrages enthalten unter anderem Regelungen über die Produkte, die vertrieben werden sollen, das Gebiet, die Pflichten der Parteien, Exklusivitätsregelungen, Erneuerung/Beendigung des Vertrags und Streitbeilegungs-vorschriften. Produkte und Gebiet Der Vertrag wird zunächst Regelungen über die bestimmten Produkte und das bestimmte Gebiet enthalten. Pflichten der Parteien Ähnlich wie in anderen kommerziellen Verträgen ist es von großer Wichtigkeit, dass in einem internationalen Distributionsvertrag die Pflichten der jeweiligen Parteien genau geregelt sind. Beide Parteien, der Lieferant und der Vertriebshändler, müssen genau wissen, was in welcher Situation zu tun ist. Exklusivitätsregelungen Einige internationale Vertriebsverträge gewähren dem Händler exklusive Vertriebsrechte. Dies muss allerdings nicht immer der Fall sein und sollte immer Bestandteil jeder Vertragsverhandlung sein. Vertragslaufzeit Der Vertriebsvertrag ist grundsätzlich als Dauerschuldverhältnis ausgestaltet und es sollten immer Regelungen hinsichtlich Verlängerung und Beendigung enthalten sein. Streitbeilegung Schlussendlich sollten internationale Vertriebsverträge auch immer regeln was passiert, wenn es zum Streit kommt. Oft werden Schiedsgerichtsvereinbarungen getroffen. Ein Schiedsgericht hat den Vorteil, dass die Entscheidungen in der Regel von Fachleuten getroffen werden (z.B. Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg) und dass es im Verhältnis zu einem Instanzenprozess wesentlich schneller zu einer verbindlichen Entscheidung kommt, auch finden Schiedsgerichtsverhandlungen unter Ausschluss der Öffentlichkeit statt. Natürlich sind dies nur kleine Ausschnitte und Beispiele der wichtigsten Vertragsklauseln. Vertriebsverträge sollten immer individuell angepasst werden, um den Anforderungen jeder Partei gerecht zu werden. Holen Sie sich Hilfe bei einem Internationalen Unternehmensanwalt Falls Ihr Unternehmen beabsichtigt, einen internationalen Handels- und Vertriebsvertrag abzuschließen, sollten Sie sich unbedingt vorher professionellen Rat einholen. Vertriebsverträge sind komplexe Verträge und es gibt viele spezielle Punkte, auf die eingegangen werden sollte. Ich vertrete regelmäßig amerikanische Mandanten und Mandanten aus dem deutsch-sprachigen Raum. Falls Sie Fragen zu internationalen Vertriebsverträgen haben sollten, freue ich mich jederzeit, wenn Sie mich kontaktieren.

Die US-Steuerbehörde, der Internal Revenue Service (IRS), erklärt auf seiner Webseite, dass das Steuer-Formular 5472 benutzt werden muss, um die Offenlegungspflichten gemäß §§ 6038A und 6038C Internal Revenue Code (IRC) umzusetzen. Diese Vorschriften sehen vor, dass alle Corporations, an denen ein oder mehrere ausländische Gesellschafter mit mindestens 25% beteiligt sind, sämtliche angabepflichtigen Transaktionen zwischen dem ausländischen Gesellschafter und der Corporation offenzulegen haben. Weiter müssen auch ausländische Corporations, die in den USA geschäftlich engagiert sind, dieses Formular abgeben. Wie so oft im Steuerrecht sind die offiziellen Angaben des Finanzamtes nicht sehr klar formuliert. Das Ausfüllen des Formulars 5472 stellt – gelinde gesagt – eine ziemliche Herausforderung dar. Wer falsche Angaben in dem Formular macht, kann ernste Schwierigkeiten bekommen. In diesem Artikel werde ich daher etwas Licht in das Dunkel bringen und einen kleinen Überblick dazu geben, was das IRS Formular 5472 ist, warum Sie es abgeben müssen und wie es ausgefüllt wird. Was ist das IRS Formular 5472? Ausländische Steuerzahler oder Unternehmer, die international geschäftlich engagiert sind, fragen mich oft, was ist eigentlich dieses Formular 5472, und viele wissen leider häufig gar nicht, dass es das Formular überhaupt gibt. Meine Antwort lautet dann oft, dass der Zweck des Formulars darin besteht, internationale Steuerhinterziehung zu verhindern. Die US-Regierung ist besorgt, dass Gesellschaften mit einer wesentlichen Beteiligung durch einen Ausländer durch bestimmte interne Geschäfte mit diesem Ausländer den USA die Besteuerungsgrundlage entziehen könnten. Das Formular sieht daher vor, dass alle Geschäfte zwischen der Corporation und dem ausländischen Gesellschafter offengelegt werden müssen sowie, dass andere finanzielle Informationen über die Gesellschaft und den Gesellschafter angegeben werden. Was hat das IRS Formular 5472 für Voraussetzungen? Zunächst müssen Sie prüfen, ob Sie überhaupt verpflichtet sind, dass Formular abzugeben. Als erstes muss dabei festgestellt werden, ob es sich um eine angabepflichtige Gesellschaft handelt. Angabepflichtig sind alle US-Corporations, an denen ein Ausländer mit mindestens 25% beteiligt ist. Dabei kann es sich auch um eine ausländische Gesellschaft handeln, die an der US-Gesellschaft beteiligt ist (z.B. deutsche Mutter mit US-Tochtergesellschaft). Zweitens muss festgestellt werden, ob es in dem Jahr angabepflichtige Transaktionen gab. Angabepflichtige Transaktionen sind insbesondere: Käufe und Verkäufe durch Investoren Käufe und Verkäufe von Immobilien Lizenzverträge und die Zahlung von Lizenzgebühren Erhaltene und gezahlte Kommissionen Darlehensverträge und Zinszahlungen Alle anderen tauschähnlichen Geschäfte mit Waren oder Dienstleistungen Im Wesentlichen können Sie davon ausgehen, dass jede Transaktion mit einem ausländischen Gesellschafter, die den Gewinn der Corporation in irgendeiner Form beeinflusst, im Formular 5472 angegeben werden muss. Erfasst ist somit jede Veränderung der Einnahmen sowie der Ausgaben, bis auf einige wenige Ausnahmen. Strafen Auf die Nichtabgabe oder Falschangabe des Formulars 5472 stehen hohe Strafen. Unter anderem hat Trumps Steuergesetz von 2017 (Tax Cuts and Jobs Act) diese Strafen noch einmal empfindlich erhöht. Ab dem 31. Dezember 2017 steht auf die Nichtabgabe des Formulars $25000 Dollar Strafe. Ignorieren Sie das Formular 5472 nicht. Sollten Sie nicht wissen, was Sie angeben müssen und wie das Formular auszufüllen ist, holen Sie sich bitte professionelle Hilfe. Anleitung zum Ausfüllen des Formulars 5472 Bedenkt man die besondere Fachsprache, der sich die US-Steuerbehörde bedient, so wird schnell klar, dass das Ausfüllen des Formulars ein kompliziertes Unterfangen darstellt. Die Anleitung zum Formular 5472 besteht aus 8 Teilen: Teil I: Der IRS will von der Gesellschaft alle identifizierenden Informationen wie Steuernummer, Name, Adresse und Geschäftszweck haben. Teil II: Die Gesellschaft muss Angaben über den Gesellschafter machen. Name, Adresse etc. Teil III: Dieser Teil befasst sich mit der Identifikation der verbundenen Unternehmen. Teil IV, Teil V, Teil VI: Diese Teile behandeln die anzugebenden Transaktionen. Die anzugebenden Informationen hängen von dem jeweiligen Geschäft ab. Teil VII: Dieser Teil behandelt weitere Finanzinformationen und Abzüge. Teil VIII: Dieser Teil behandelt Angaben zur Entziehung der Besteuerungsgrundlage (Base Erosion) und verwandte Steuerthemen. Es sei hier nochmals erwähnt, dass der Ausfüllprozess für Formular 5472 sehr verwirrend und überwältigend sein kann. Wegen der hohen Strafen bei Falschangaben ist darauf zu achten, dass Fehler möglichst vermieden werden. Wenn Sie Fragen haben wie das Formular ausgefüllt werden muss, dann sollten Sie sich an einen Anwalt für internationales Steuerrecht wenden. Holen Sie sich die Hilfe eines internationalen Steueranwaltes Ich bin ein erfahrener internationaler Steueranwalt. Mit meinem Büro in Miami habe ich schon viele Investoren aus dem deutschsprachigen Raum bei der Erfüllung ihrer steuerlichen Pflichten in den USA beraten. Bitte kontaktieren sie mich jederzeit gerne für eine streng vertrauliche Erstberatung.